Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (« Code AFEP-MEDEF »), Sodexo publie ci-après une information sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux arrêtée par le Conseil d’Administration du 7 octobre 2021, sur proposition du Comité des Rémunérations.
Le Conseil d’Administration a décidé de renforcer l’engagement de non-concurrence de Denis Machuel, afin de mieux protéger le Groupe. D’une part l’impact de la crise du Covid-19 sur l’environnement de marché de Sodexo, et d’autre part l’expérience de Denis Machuel et sa participation aux débats stratégiques des derniers mois, nous ont conduits à revoir cet accord. De nouveaux concurrents ont été ajoutés, notamment des acteurs digitaux, la durée a été portée de 2 à 3 ans, et des conditions plus restrictives de non-sollicitation de salariés et de clients du Groupe ont été imposées. En contrepartie, le montant de l’indemnité de non-concurrence a été revu à la hausse.
Le Conseil d’Administration de Sodexo considère que les conditions financières de départ de Denis Machuel sont en conformité avec l’esprit et les recommandations du Code AFEP-MEDEF, et en cohérence avec la politique de rémunération du Groupe. Ces conditions résultent d’une réflexion visant à renforcer la protection des intérêts de Sodexo et de ses actionnaires dans un contexte exceptionnel et charnière pour le Groupe, étant donné que :
- Denis Machuel était déjà soumis, depuis sa nomination en 2018, à un accord de non-concurrence dont l’objectif était la protection efficace des intérêts du Groupe
- La Covid-19 a eu un impact imprévisible et significatif sur l’environnement concurrentiel du Groupe et a entraîné l’accélération de l’arrivée de nouveaux entrants « disrupteurs » dans notre marché
- La contrepartie financière de cet accord, reflétant les restrictions additionnelles apportées par le Conseil d’Administration, respecte le plafond de l’indemnité préconisé par le Code AFEP-MEDEF, de deux années de rémunération (fixe plus variable).
Denis Machuel
Rémunération au titre de l’exercice 2020-2021
- Rémunération fixe
La rémunération fixe de Denis Machuel s’élève à 900 000 euros.
- Rémunération variable
Comme prévu par la politique de rémunération approuvée à 97 % des votes lors de l’Assemblée générale du 12 janvier 2021, à titre exceptionnel et compte tenu de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d’Administration a décidé d’établir le budget de l’exercice 2020-2021 par semestre. Ainsi, les objectifs de performance économique ont été fixés en octobre 2020 pour le premier semestre puis en mars 2021 pour le second semestre.
Le taux d’atteinte de chacun des objectifs financiers du second semestre 2020-2021 et des objectifs non financiers au titre de l’exercice 2020-2021 sera déterminé par le Conseil d’Administration du 26 octobre 2021 arrêtant les comptes de l’exercice 2020-2021. Les éléments concernant l’atteinte de ces critères seront communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020-2021.
Le versement de sa rémunération variable sera soumis au vote de l’Assemblée Générale du 14 décembre 2021 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2021.
- Complément de retraite au titre du régime de retraite supplémentaire
Au cours de l’exercice 2020-2021, la Société a remplacé le régime de retraite supplémentaire à prestations définies prévu par les articles 39 du Code général des impôts et L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale par un plan prévu par l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, qui a des caractéristiques similaires.
Au titre de ce régime, Denis Machuel bénéficiera d’un droit annuel de 0,5 % de sa dernière rémunération fixe et variable de la période du 1er janvier au 30 septembre 2021, sous condition d’avoir atteint un taux minimum de 80 % de réalisation de ses objectifs annuels au titre de sa rémunération variable annuelle de l’exercice 2020-2021.
Rémunération au titre de l’exercice 2021-2022 et conditions financières de départ
Ayant mis fin à son mandat de Directeur Général avec effet au 30 septembre 2021, le Conseil d’Administration propose sur recommandation du Comité des Rémunérations, de lui allouer les éléments de rémunération détaillés ci-après.
- Rémunération fixe
Le montant de la rémunération fixe annuelle de 900 000 euros de Denis Machuel reste inchangé au titre de l’exercice 2021-2022.
Sa rémunération fixe versée sera calculée prorata temporis du 1er au 30 septembre 2021, date de la cessation de son mandat de Directeur Général.
Il a donc perçu 75 000 euros au titre de sa rémunération fixe pour le mois de septembre 2021.
- Rémunération variable annuelle
Compte tenu de la cessation des fonctions de Denis Machuel le 30 septembre 2021, et de la difficulté de mesurer sa performance sur cette période, le Conseil d’Administration a décidé de fixer le montant de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2021-2022 à son niveau cible, soit 100 % de sa rémunération fixe.
La part variable de la rémunération due à Denis Machuel au titre de l’exercice 2021-2022 étant calculée prorata temporis du 1er au 30 septembre 2021, date de la cessation de son mandat de Directeur Général, il percevrait 75 000 euros au titre de sa rémunération variable annuelle.
- Attribution d’actions de performance au titre de l’exercice 2021-2022
Aucune action de performance ne sera attribuée à Denis Machuel au titre de l’exercice 2021-2022.
- Plans de rémunération en actions en cours
En reconnaissance de sa contribution au développement du Groupe, qu’il a rejoint en 2007 et dont il était le Directeur Général depuis janvier 2018, et de son action pendant la crise du Covid-19, et conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 12 janvier 2021, le Conseil d’Administration a décidé de lever la condition de présence applicable aux plans d’actions en cours d’acquisition et de maintenir les droits à actions au prorata de sa présence effective au sein du Groupe.
Il est rappelé qu’il n’y aura pas d’accélération de la période d’acquisition et les conditions de performance de ces plans continueront à s’appliquer.
Ainsi, Denis Machuel conservera une partie de ses droits aux actions attribuées en 2018, 2019 et 2020, soit 41 514 actions sur les 75 000 initialement attribuées. Elles sont valorisées à 2 872 221 euros selon les normes IFRS à la date d’attribution, néanmoins cette valorisation ne tient pas compte de la réalisation des conditions de performance mesurée à la fin de la période d’acquisition des plans.
Les conditions de performance sont particulièrement exigeantes comme en atteste la non-atteinte des conditions de performance attachées aux plans 2016 et 2017. De plus, les critères de performance attachés aux plans en cours d’acquisition, dont ceux attribués à Denis Machuel, sont fortement affectés par l’impact de la crise sanitaire sur la performance du Groupe.
A ce stade, le nombre d’actions qui sera obtenu à l’achèvement de chacun de ces plans et leur valorisation ne peuvent donc pas être connus.
- Indemnité de départ
Il est rappelé que Denis Machuel avait expressément refusé de percevoir une indemnité en cas de cessation de ses fonctions. Il ne bénéficiera donc d’aucune indemnité de départ.
- Engagement de non-concurrence
Dès la nomination de Denis Machuel en tant que Directeur Général en 2018, le Conseil d’Administration a souhaité le soumettre à un engagement de non-concurrence en cas de départ, avec pour objectif la protection des intérêts de Sodexo.
Or, le champ d’application de l’engagement de non-concurrence initialement conclu ne reflète plus les évolutions récentes et imprévisibles au sein du secteur d’activité de Sodexo, massivement impacté par la crise du Covid-19.
Dans ce contexte, l’engagement de non-concurrence de 2018 n’étant pas suffisamment protecteur des intérêts de la Société, le Conseil d’Administration a décidé de faire évoluer le champ d’application de cet engagement de non-concurrence.
Les évolutions apportées à l’engagement de non-concurrence par le Conseil sont les suivantes :
- un engagement porté de deux à trois ans ;
- une liste des concurrents élargie pour tenir compte de l’évolution du paysage concurrentiel;
- des clauses complémentaires dont une clause de non-sollicitation des Seniors Leaders du Groupe et des clients significatifs du Groupe, et
- une contrepartie financière portée à vingt-quatre mois de la rémunération fixe et variable annuelle brute versée à Denis Machuel au titre de l’exercice 2020-2021.
- Mutuelle et Prévoyance
En application de la politique de rémunération, Denis Machuel pourra bénéficier comme les salariés de Sodexo SA, d’une mutuelle et d’une prévoyance pendant douze mois à compter de la fin de son mandat.
Sophie Bellon
Dans l’attente de la nomination d’un nouveau Directeur Général ou d’une nouvelle Directrice Générale, le Conseil d’administration a mis en place une gouvernance par intérim, et a voté, à l’unanimité, qu’à compter du 1er octobre 2021, la Présidente exerce également par intérim la fonction de Directrice Générale.
A ce titre, Sophie Bellon percevra une rémunération fixe complémentaire de 18 750 euros par mois pendant la durée de l’intérim, soit une rémunération globale théorique fixe annuelle de 900 000 euros.
La structure de rémunération de la Présidente resterait inchangée pendant la période d’intérim, sans aucune rémunération variable ni attribution gratuite d’actions.
